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[关联交易]恺英网络:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年

2019年05月16日 01:08来源:未知手机版

邢台职业技术学校

关于恺英网络股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易

2018年度持续督导意见暨持续督导总结报告



独立财务顾问

说明: 华泰联合证券
签署日期:二〇一九年五月

特别提示
独立财务顾问在持续督导过程中,对于关注到的上市公司存在的以下主要事
项,特提请广大投资者关注并注意下述事项可能对上市公司控制权、业务经营等
方面造成的风险:
1、上市公司第一、二大股东所持股份被质押及冻结情况
根据上市公司于2019年4月18日发布的公告,公司控股股东、实际控制人
王悦所持公司股票累计被冻结4.62亿股,占公司股份总数的21.44%,占其所持
公司股份总数的100%。此外,根据上市公司公告,王悦所持公司股票还存在被
轮候冻结的情况。王悦之一致行动人上海骐飞投资管理合伙企业(有限合伙)已
质押约1.35亿股上市公司股份,占其持股总数的99.78%。

根据上市公司2019年4月30日发布的公告,上市公司第二大股东、王悦原
一致行动人(一致行动协议已于2018年12月31日到期、一致行动关系已解除)
冯显超所持有公司股票累计被冻结1.71亿股,占公司股份总数约7.95%,占其所
持公司股份的65.72%。冯显超已质押上市公司股份约2.60亿股,占其持股总数
的99.86%。冯显超之一致行动人上海圣杯投资管理合伙企业(有限合伙)已质
押约0.80亿股上市公司股份,占其持股总数的99.19%。

2、上市公司实际控制人被刑事拘留,第二大股东接受公安机关调查
根据上市公司2019年3月30日发布的公告,上市公司实际控制人王悦处于
失联状态,2019年5月7日,上市公司发布进展公告,公告称公司于2019年5
月6日收到王悦先生的家属送交的《告知函》,其家属称近日收到上海市公安局
的《拘留通知书》,王悦先生因涉嫌操纵证券市场罪被上海市公安局刑事拘留。

根据上市公司于2019年4月24日发布的公告,公司董事会于2019年4月
23日收到公司副总经理冯显超先生家属的通知,上市公司副总经理、第二大股
东冯显超因涉嫌个人经济犯罪正在接受公安机关调查。

3、管理团队变动较大

恺英网络创始人、控股股东及实际控制人王悦于2019年辞任上市公司董事
长、总经理,随后辞任董事,目前未担任任何公司职务。2019年3月18日上市
公司召开股东大会选取了第四届董事会人选,人员构成变动较大。此外,上市公
司高级管理人员也存在一定的人员变动。

4、上市公司存在多起重大未决诉讼
根据上市公告,上市公司存在多起重大未决诉讼,部分诉讼涉及金额较高,
具体参见上市公司发布的相关公告。



华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”)
作为恺英网络股份有限公司(原公司名称为泰亚鞋业股份有限公司,经福建省工
商行政管理局核准公司名称变更为恺英网络股份有限公司,以下简称“恺英网络”、
“上市公司”、“公司”)重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,依照《上市公司重大资产重组管
理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《中小企业板信息披露
业务备忘录第4号:定期报告披露相关事项》的要求等相关规定,出具2018年
度持续督导意见暨总结报告(以下简称“本报告”)。

一、本次交易概述
本次交易方案包括(一)重大资产置换;(二)发行股份购买资产;(三)股
份转让;(四)募集配套资金。

上述重大资产置换、发行股份购买资产和股份转让同时生效、互为前提,任

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