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[关联交易]恺英网络:华泰联合证券有限责任公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2018年(12)

2019年05月16日 01:08来源:未知手机版

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易;在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则
和公允价格进行公平操作,并按相关法律法规以及规范性文件的规
定履行交易程序与信息披露义务。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司本次重组已于2015年实施完毕,
业绩承诺人业绩承诺期为2015年、2016年以及2017年,且标的公司2015年度、
2016年度、2017年度实际实现的扣非净利润均高于业绩承诺人承诺的标的公司
扣非净利润。截至本报告出具日,业绩承诺人的盈利承诺已履行完毕,承诺人未
违反盈利承诺,未发现承诺人存在违反股份锁定承诺的情形。截至本报告出具日,
独立财务顾问未能收到王悦、冯显超出具的《恺英网络股份有限公司重大资产重
组承诺自查表》。根据除王悦、冯显超外其他承诺人出具的《恺英网络股份有限
公司重大资产重组承诺自查表》,未发现其他承诺人存在违反其他承诺的情形。


四、盈利预测实现情况
(一)2015年度业绩承诺完成情况
根据天职会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“天职会计师”)出具的
《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(天职业字
[2016]8566-3号),天职会计师认为,恺英网络编制的《关于业绩承诺实现情况
的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会
令第53号)的规定编制,在所有重大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。

2015年度,标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
64,201.79万元,高出承诺数18,009.19万元。

(二)2016年度业绩承诺完成情况
根据天职会计师出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专
项审核报告》(天职业字[2017]5112-3号),天职会计师认为,恺英网络编制的《关
于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国
证券监督管理委员会令第53号)的规定编制,在所有重大方面公允反映恺英网
络业绩承诺完成情况。

2016年度,标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
65,801.18万元,高出承诺数8,693.41万元。

(三)2017年度业绩承诺完成情况
根据天职会计师出具的《关于恺英网络股份有限公司业绩承诺实现情况的专
项审核报告》(天职业字[2018]10482-3号),天职会计师认为,恺英网络编制的
《关于业绩承诺实现情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中
国证券监督管理委员会令第109号)及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理
办法〉的决定》(中国证券监督管理委员会令第127号)的规定编制,在所有重
大方面公允反映恺英网络业绩承诺完成情况。


2017年度,标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为
98,621.19万元,高出承诺数28,442.42万元。

(四)标的资产减值测试核查情况
上市公司已聘请中联资产评估集团有限公司对截至2017年12月31日本次
重大资产重组注入的标的资产进行了以资产减值测试为目的的评估,并于2018
年5月18日出具了中联评咨字[2018]第886号《恺英网络股份有限公司拟对重
大资产重组置入资产上海恺英网络科技有限公司减值测试所涉及的上海恺英网
络科技有限公司相关资产组组合预计未来现金流量现值咨询报告》,咨询报告所
载标的资产在评估基准日2017年12月31日评估后的市场价值为1,059,856.82
万元。

根据天职会计师出具的《关于恺英网络股份有限公司重大资产重组注入标的
资产减值测试的专项审核报告》(天职业字[2018]10482-5号),结论如下:“于2017
年12月31日,本次重大资产重组注入的标的资产即上海恺英网络科技有限公司

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